在商业版图的扩张中，商标作为品牌价值的载体，其使用权的流转往往是企业拓展市场的重要手段。当商标被许可给他人使用后，一个现实问题随之而来：被许可人能否将商标使用权再次转授给第三方？这一问题不仅关乎商业合作的灵活性，更涉及商标权的合法行使与法律风险的边界。 

一、商标转授权的法律基础与核心原则

（一）转授权的合法性根源

商标转授权，本质上是商标使用权的二次流转，即被许可人在获得商标注册人许可后，再将商标使用权部分或全部授予第三方。我国《商标法》虽未直接使用 “转授权” 这一术语，但第四十三条明确规定商标注册人可通过签订许可合同授权他人使用商标，这为转授权提供了基础性法律空间。

从民事权利行使的角度看，商标权作为一种私权，权利人有权在法律框架内自主处分其权利。只要转授权行为不违反法律强制性规定、不损害社会公共利益或他人合法权益，即应得到法律认可。例如，知名餐饮品牌 “海底捞” 将商标普通许可给某区域代理商后，代理商为覆盖下沉市场，在合同允许范围内将商标转授权给县级加盟商，这种多层级授权模式既符合商业逻辑，也不违背法律原则。

（二）“约定优先” 的核心原则

商标转授权的权利来源并非法定，而是高度依赖当事人的意思自治。《商标法》及相关司法解释均强调，商标许可合同的约定是界定转授权权利的首要依据。具体而言：

若商标注册人与被许可人在许可合同中明确约定 “被许可人有权转授权”，则被许可人可在约定范围内行使转授权权利，例如限定转授权的地域（如 “仅限华东地区”）、期限（如 “不超过原许可剩余期限”）或方式（如 “仅限普通许可转授权”）。

若合同明确禁止转授权（如约定 “被许可人不得将商标使用权转让或转授给任何第三方”），则被许可人擅自转授权的行为构成违约，需承担违约责任，商标注册人可据此解除合同并索赔。

若合同未提及转授权事宜，根据 “契约严守” 原则，被许可人不得擅自转授权。此时若进行转授权，可能被认定为超越合同权利范围，面临法律风险。

二、不同许可类型下的转授权规则

商标许可分为普通许可、排他许可、独占许可三种类型，不同类型的许可因权利排他性程度不同，转授权规则存在显著差异：

（一）普通许可：转授权的可能性与限制

普通许可是最宽松的许可模式，商标注册人可同时许可多个主体使用商标，且自身仍保留使用权。在此模式下：

转授权的可能性：若合同明确允许，被许可人可进行转授权，但转授权的性质仍为普通许可，即再被授权人无权排除商标注册人或其他被许可人的使用。例如，某饮料品牌以普通许可授权 A 公司在华北地区使用商标，合同允许 A 公司转授权，A 公司随后将商标转授给 B 公司在河北省使用，B 公司的使用权不得对抗品牌方或其他区域的被许可人。

核心限制：转授权范围不得超越原许可范围。例如，原许可限定在 “第 32 类饮料”，转授权不得扩展至 “第 30 类食品”；原许可期限为 5 年，转授权剩余期限不得超过 5 年。

（二）排他许可：转授权的严格限制

排他许可中，被许可人在约定范围内享有排他使用权（商标注册人可使用，但不得再许可他人）。这种模式下：

转授权的默认禁止性：排他许可的核心是 “排除第三方”，若合同未明确允许转授权，被许可人擅自转授权将破坏排他性权利结构，构成违约。例如，某软件公司以排他许可授权 C 公司在中国大陆使用其商标，C 公司未经允许转授给 D 公司，该行为既违反合同，也可能导致 C 公司丧失排他许可资格。

例外情形：若合同明确允许转授权，被许可人需确保转授权不影响商标注册人的使用权，且再被授权人仍受商标注册人使用权的制约。例如，排他许可合同约定 “被许可人可转授权，但转授权对象不得超过 2 家”，则被许可人在限定数量内的转授权合法有效。

（三）独占许可：转授权的高度受限性

独占许可赋予被许可人在约定范围内的绝对排他权，商标注册人自身也不得使用。在此模式下：

转授权的严格限制：独占许可的核心是 “被许可人独享使用权”，转授权通常被严格禁止。因为转授权可能导致权利分散，破坏独占性。例如，某奢侈品品牌以独占许可授权 E 公司在亚洲使用商标，若 E 公司擅自转授给 F 公司，将直接违反独占许可的核心约定，品牌方有权解除合同并追究巨额赔偿。

例外情形：仅在合同明确且具体允许转授权时，被许可人方可进行转授权，且需确保转授权不损害独占性。例如，合同约定 “被许可人可将商标转授给其全资子公司使用”，则转授权对象限定为关联企业，且子公司的使用权仍受独占许可框架约束。

三、商标转授权的操作要点与法律要求

合法有效的转授权需遵循严格的操作流程，满足法律规定与合同约定：

（一）转授权合同的核心条款

转授权合同是界定被许可人与再被授权人权利义务的关键文件，需包含以下核心条款：

1.主体信息：明确转授权方（原被许可人）、再被授权人的名称、地址、法定代表人等，确保主体资格合法。

2.商标信息：列明商标名称、注册号、核定使用商品 / 服务类别及商标图样，避免因商标标识不明确导致纠纷。

3.转授权范围：清晰界定使用期限（如 “2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日”）、地域（如 “广东省广州市”）、商品 / 服务范围（如 “第 25 类服装中的 T 恤、牛仔裤”），且不得超越原许可范围。

4.质量控制条款：根据《商标法》第四十三条，商标注册人有权监督被许可人使用商标的商品质量，被许可人转授权时需将这一义务传导至再被授权人。例如，约定 “再被授权人需每月提交产品质量检测报告，转授权方有权抽查，若质量不达标可终止转授权”。

5.费用与支付：明确再被授权人应支付的转授权费用金额、计算方式（如固定金额或按销售额提成）及支付周期，避免费用纠纷。

6.违约责任：约定双方违约情形及责任（如再被授权人超范围使用需支付违约金，转授权方无权转授权需赔偿损失）。

（二）备案与公示义务

根据《商标法实施条例》第六十九条，商标使用许可合同需报商标局备案，未经备案不得对抗善意第三人。转授权虽未强制要求备案，但为降低风险，建议：

转授权合同签订后，由原被许可人将转授权事宜书面通知商标注册人，并附转授权合同副本，确保注册人知情权。

若原许可合同已备案，转授权可一并向商标局备案，增强权利公示效力。例如，某转授权因未备案，商标注册人将同一商标另行许可给不知情的第三方，此时未备案的转授权无法对抗该第三方的使用权。

（三）质量监督义务的传导

商标的核心功能是区分商品来源，质量控制是维护商标信誉的关键。《商标法》明确要求许可人监督被许可人商品质量，被许可人转授权时，需：

在转授权合同中明确再被授权人的质量标准，该标准不得低于原许可合同约定。

建立质量抽检机制，定期核查再被授权人的产品或服务质量，发现问题及时要求整改。

若再被授权人质量不达标，转授权方需承担连带责任，商标注册人可据此追究原被许可人的责任。例如，某连锁酒店品牌许可 A 公司使用商标，A 公司转授给 B 酒店，B 酒店卫生不达标被曝光，品牌方不仅可要求 A 公司整改，还可解除与 A 公司的许可合同。

四、转授权的风险与防范措施

（一）商标注册人的风险与防范

1.品牌声誉受损风险

再被授权人产品质量低劣或滥用商标，可能损害品牌形象。防范措施：

在原许可合同中明确被许可人对转授权对象的审查义务（如要求转授权对象具备相应资质）。

保留对转授权对象的最终审批权，约定 “转授权需经商标注册人书面同意”。

定期抽查再被授权人的经营状况，发现问题及时要求被许可人处理。

2.权利失控风险

被许可人超范围转授权（如扩大地域或商品类别）可能导致商标权滥用。防范措施：

原许可合同中详细界定转授权的范围、条件及程序，明确超范围转授权的违约责任。

要求被许可人每季度报送转授权清单，动态掌握转授权情况。

（二）被许可人的风险与防范

1.违约风险

未经允许转授权或超范围转授权，需向商标注册人承担违约责任。防范措施：

转授权前全面审查原许可合同，确认是否有权转授权及具体限制。

对模糊条款及时与商标注册人沟通，获取书面确认后再实施转授权。

2.再被授权人违约风险

再被授权人可能拖欠费用、超范围使用或质量不达标。防范措施：

转授权前核查再被授权人的信用记录、经营能力及质量保障体系。

收取合理保证金，在再被授权人违约时抵扣损失。

合同中约定 “再被授权人违约时，转授权方可单方解除合同并追偿”。

（三）再被授权人的风险与防范

1.权利瑕疵风险

若被许可人无权转授权，再被授权人的使用权可能不受保护。防范措施：

要求被许可人提供原许可合同，核实其转授权权限。

与被许可人约定 “若转授权权利存在瑕疵，被许可人需赔偿全部损失”。

2.商标注册人终止许可的风险

原许可合同解除可能导致转授权失效。防范措施：

在转授权合同中约定 “若原许可合同终止，转授权方需提前通知并赔偿损失”。

与商标注册人建立沟通渠道，及时了解原许可合同状态。

商标转授权在符合法律规定和合同约定的前提下是合法可行的，但需严格遵循 “约定优先” 原则，根据不同许可类型的特性界定转授权权利边界。无论是商标注册人、被许可人还是再被授权人，都应重视合同条款的严谨性、质量控制的传导性及备案公示的必要性，通过规范操作防范法律风险。在商业实践中，转授权是一把 “双刃剑”，既能加速品牌扩张，也可能引发权利纠纷，唯有在法律框架内审慎行使，才能实现商标价值的最大化与风险的最小化。必要时，建议咨询专业知识产权律师，量身定制转授权方案，确保商业行为合法合规。